此时的姚金廷被眼前景象惊呆，星奎大声提醒他：“神功无用，鬼子太厉害，赶快按计划撤退！”姚金廷恍然明白，让星奎指挥后撤，自己踉跄地走下城墙，侄子姚义堃前来接着。李贤正督促黄沙会向西门撤退，自己带剩余的民团士兵在后掩护，随后撤向县政府。
黄沙会在东门外丢下近百具尸体。姚金廷气得红了眼。撤到西门附近，姚金廷命令会员占领沿街屋顶，居高临下，向追来的鬼子射击，又有十几个鬼子被打死。鬼子随即调来迫击炮猛轰两边民房，坦克也隆隆开动，向沿街的土木房屋猛烈冲撞突击。黄沙会员失去依托，面对重火器的密集射击，手中的大刀长矛难以抵抗，伤亡惨重，在西门里沿街的战斗中有百余人战死。姚义堃保护姚金廷撤退。这时西门外又冲进鬼子兵。原来容志英的抗敌自卫团担负在城西接应守军撤退的任务，去被突然围城的鬼子兵穿插袭击，被迫向后撤退。姚金廷和姚义堃只得且战且退，从西北角一处缺口逃出城外。
这时刘星奎带几十个队员追上来。姚金廷坐在一处废墟上哀声长叹，掩面痛哭。星奎劝诫说：“三爷怎么了！现在不是悲伤的时候。义堃快保护三爷撤退，我留下收拢后面跑散的会员。快！”自己脱下身上的黄沙会服装，扮成普通百姓，反身回城中。
数百名鬼子、伪军包围了县政府。
县长李贤正率数十名团丁凭借屋顶、窗口，顽强抵抗。
这时，随同日军进城的新任伪县长蔡惟德外号蔡惟德的大汉奸出现了。这家伙是日本人多年豢养的走狗。他与鬼子中队长龟部商议一番，随即隐在路边树后向里面喊话：“李贤正兄弟，我早知你乃忠义之士，但常言识时务者为俊杰，大日本皇军实为中华救星，全为东亚共荣而来，而今已占领半个中国，这小小县城怎能坚守……你若放下武器，归顺皇军，咱们携手**，我愿为你求情，不但保得性命家财，还可以青云直上……”话音未落，怦怦两声枪响，子弹从蔡惟德耳边飞过，接着传来一声大喝：“狗汉奸，卖国求荣，中国人不会绕你，打！”鬼子中队长龟部大怒，下令：“射击！”数挺机枪和火炮齐鸣，一群鬼子冲进政府院中。贤正身中数枪，从屋顶上站起，摇晃着身驱向敌群一阵狂射，终于晕厥倒下。几个鬼子冲上屋顶，将贤正尸体扔到地下，立时血流满地……被包围的几十名团丁，仅三人突围，其余全部殉难，无一人投降。
鬼子兵和伪县长蔡惟德带来的伪军占领了全城，沿街设下岗哨，分头追杀民团和黄沙会员。大街上到处是横七竖八的尸体，路面上流淌着殷红的鲜血，全城笼罩在血腥的恐怖中。
此时的苏永禄正酣睡在香艳阁的一个雅间，被剧烈撞击屋门的声音惊醒。看春燕披件外衣，哆嗦着身子钻到床下，门外有鬼子叽里呱啦的嚎叫，有女人凄惨的哭声。永禄立即意识到是日本人来了慌张地跳下床，朝春燕喊一声：“燕，跟我跑吧！”没听到女人回答，门便被撞开，鬼子没注意躲在门旁的永禄，倒是发现了床下女人哆嗦着的半裸身体，鬼子狂笑着拖出春燕，扔到炕上，随即恶狼似的扑了上去……
永禄乘乱逃出香艳阁。身后鬼子的淫笑和女人的哀嚎，把他吓得浑身颤抖。他脚上趿着春燕的拖鞋，拼命地奔跑，窜过几个陋巷空院，幸而没有鬼子追来。回头看时，香艳阁已被点燃，浓烈的火苗窜上屋顶，和这里那里的火光汇成冲天大火，映红了黎明前的天空。